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2014-06-21 600778:租赁位于石河子市40小区天富名城南综合商业
日期:2022-05-10 来源:本站原创 浏览次数:

  ●交易内容:新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称为“公司”或“本公司”)租赁由新疆乾瑞赢通投资有限责任公司(以下简称“乾瑞赢通投资公司”)拥有产权的位于新疆维吾尔自治区石河子市40小区天富名城南综合商业楼的地下第一层至地上第三层共计约23,495.27平方米的商业房产(以下简称为“租赁场所”)开设综合性购物中心。

  ●公司与该商业房产的出租方(产权方)不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交易。

  本公司租赁由乾瑞赢通投资公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区石河子市40小区天富名城南综合商业楼地下第一层至地上第三层共计面积为23,495.27平方米(图纸建筑面积)的商业房产开设综合性购物中心。租赁期限为16年。

  上述租赁事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过。本次租赁资产不构成重大资产重组,也无需提交公司股东大会审议。

  ⑦经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)对房地产业、商业地产业、实业、城市建设业、商业贸易、教育基础设施业、金融业、工业、矿业、大型机电设备、电梯制造业的投资,房屋租赁。

  公司与该商业房产的出租方(产权方)不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交易。

  ②租赁场所及面积该项目共四层,地下一层至地上三层,使用性质为商业。各层面积如下:

  地下第一层(商业):5,982.75平方米;地上第一层(商业):5,851.84平方米;地上第二层(商业):5,830.34平方米;地上第三层(商业):5,830.34平方米。

  以上面积合计约:23,495.27平方米最终面积以房产证登记的面积为准。

  1、乾瑞赢通投资公司应在2014年7月31日前按照《租赁合同》约定将租赁场所及设备设施交付公司,并承诺租赁场所及租赁场所所在楼宇的全部配套设备设施不存在任何形式的纠纷。租金从2015年8月1日开始计算。合同期满后公司如决定继续租赁,应在合同期限届满前三个月书面通知乾瑞赢通投资公司,取得乾瑞赢通投资公司书面同意后,双方在合同期限届满前60日(陆拾日)内协商签订续租合同,在同等条件下,公司享有优先承租权。

  如公司在装修改造期内的装修施工因乾瑞赢通投资公司原因受阻,乾瑞赢通投资公司应负责解决,同时装修改造期和租金起算日相应顺延;因公司自身原因受阻,装修改造期和租金起算日均不予顺延。

  2、房产租金:租赁期间(16年)租金共计人民币156,936,655.98元。

  1、租赁场所房产租金按期进行缴纳。公司应在合同生效后且第一期租金起算前30日内一次性向乾瑞赢通投资公司支付第一期租金,乾瑞赢通投资公司在收取租金时应向公司提供合法有效的全额房产租赁发票。下一期租金的支付,公司应在下一期租金起算前30日内向乾瑞赢通投资公司缴纳。以此类推,乾瑞赢通投资公司在收取租金时应向公司提供合法有效的全额房产租赁发票。

  2、除《租赁合同》约定的费用,公司不再向乾瑞赢通投资公司另行支付其他任何费用。

  1、乾瑞赢通投资公司若发生以下违约行为,每逾一日,乾瑞赢通投资公司应按合同总金额的千分之二向公司支付违约金,违约金不足以弥补所造成损失(损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等)的,乾瑞赢通投资公司还应继续承担赔偿责任;逾期30日,公司有权单方解除合同,由乾瑞赢通投资公司按合同总金额的25%向公司支付违约金,违约金不足以弥补公司损失(损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等)的由乾瑞赢通投资公司继续承担赔偿责任:

  ①乾瑞赢通投资公司未依照约定条件按时完成租赁场地及租赁场所所在楼宇全部配套设施设备交付的,或造成公司无法对租赁场所进行装修、改造,给公司造成经济损失的;

  ②乾瑞赢通投资公司交付停车场不符合合同约定或停车场因非公司原因无法正常使用的;

  ③乾瑞赢通投资公司未按《租赁合同》约定完成租赁场地及设施、设备增容和改造的;

  ④乾瑞赢通投资公司原因导致公司水、电、暖、空调等不能正常供应,影响公司实际经营的;

  ⑤租赁房屋出现质量问题,乾瑞赢通投资公司未及时维修,影响公司正常经营的;

  2、乾瑞赢通投资公司若发生以下违约行为,公司有权单方解除合同,乾瑞赢通投资公司按合同总金额25%向公司支付违约金,违约金不足以弥补公司损失(损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等)的由乾瑞赢通投资公司继续承担赔偿责任:

  ①如因非公司原因致使公司无法经营、或致使公司无法使用租赁场所、或造成《租赁合同》无法继续履行的;

  ②乾瑞赢通投资公司将此租赁场所租给公司后,未经公司同意,又将此租赁场所重复租给他人的;

  ③租赁场所交付后,乾瑞赢通投资公司单方解除《租赁合同》或以实际行动表明解除《租赁合同》,致使造成《租赁合同》无法继续履行的;

  ④除上述相关约定之外,乾瑞赢通投资公司违反《租赁合同》或附件所约定的内容的,导致合同无法履行的。

  3、公司逾期支付租金,按实际逾期天数,每逾期一日,公司应按逾期应付租金的千分之二向乾瑞赢通投资公司支付违约金;公司逾期支付租金超过30天,经催告后仍不支付,乾瑞赢通投资公司有权单方解除《租赁合同》,公司应按合同总金额25%向乾瑞赢通投资公司支付违约金,并承担由此给乾瑞赢通投资公司造成的全部损失。

  4、《租赁合同》生效后,双方严格依约履行,租赁场所交付前如有一方拒不履行合同导致合同无法履行,则由违约方向守约方支付违约金人民币壹亿元整,违约金不足以弥补对方损失(损失包括但不限于直接和间接经济损失、商誉损失、支出之各项费用等)的由违约方继续承担赔偿责任。本款约定建立在双方充分了解《租赁合同》的基础上,双方自愿遵照执行,不因本条款与《租赁合同》其他条款约定冲突而主张该条款无效。

  六、预计该项目开业前尚需投入:①装修改造投入:7,213.11万元,②设备购置及消防费用:380.00万元,③电子设备购置:97.19万元,④营运资金:300.00万元,合计7,990.30万元。资金来源为银行贷款。

  七、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动,公司与项目出租方(产权方)之间不存在任何关联关系。该议案无需提交公司股东大会审议。

  1、本次租赁项目与公司2012年7月已开设的石河子友好超市项目形成联动互补,有利于扩大公司主营业务在疆内的市场占有率,符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。

  (一)、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)、公司于2014年6月9日以书面形式向全体董事(共9名,其中独立董事4名)、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

  (三)、公司于2014年6月20日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

  (四)、会议应到董事9名,实到董事8名。董事王建国先生因公务出差请假未能出席本次董事会会议。

  (五)、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持,公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

  (一)、《公司关于租赁位于石河子市天富名城南综合商业楼开设综合性购物中心的议案》。

  本议案内容详见公司临2014-027号“公司关于租赁位于石河子市40小区天富名城南综合商业楼开设综合性购物中心的公告”。

  (二)、《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》。

  本议案内容详见公司临2014-028号“公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的关联交易事项的公告”。

  本议案内容详见公司临2014-029号“公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的公告”。

  本议案内容详见公司临2014-030号“关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知的公告”。

  1、现场会议召开时间为:2014年7月8日上午11:00时整(会议签到时间为上午10:30-11:00时)(北京时间)。

  2、网络投票时间为:2014年7月8日上午9:30-11:30时,下午13:00-15:00时(北京时间)。

  1、现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席(授权委托书格式参见附件一)。

  2、网络投票:2014年7月8日(星期二)09:30-11:30时,13:00-15:00时(北京时间)。

  公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准(网络投票的操作方式见附件二)。

  1、《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》。(详见2014年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:

  (详见2014年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:临2014-029号公告)。

  1、截止2014年7月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理人参加会议,代理人可以不是本公司股东。

  1、登记时间:2014年7月7日上午10:00---14:00时,下午15:30---19:30时(北京时间)。

  (1)、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  (2)、法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

  (3)、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传线、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  6、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  ●本公司第七届董事会第二十三次会议已审议通过《公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》,尚需提交公司股东大会审议。

  公司第七届董事会第十九次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》,同意公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜,授权期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。详见公司2014年2月13日和2014年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的临2014-004、临2014-008号公告。根据公司目前闲置资金的实际使用情况,为提升闲置资金的使用效率,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》,同意公司增加不超过4亿元的资金额度用于购买保本型理财产品,至此,公司使用闲置资金购买理财产品的额度增至10亿元。该议案将于2014年7月8日提交公司股东大会审议。

  根据公司目前闲置资金的实际情况,为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司增加使用闲置资金购买保本型理财产品的额度,提高闲置资金的收益。

  公司在原有6亿元额度的基础上,增加4亿元,使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  1、由于公司商业主营业务的行业特点,在日常经营活动中会产生数额较大的闲置资金。

  2、公司暂时闲置的银行借款及部分已发行尚未使用的非公开定向债务融资工具资金。

  利用上述闲置资金购买保本型理财产品,不会影响公司正常经营流动资金所需,资金来源合法合规。

  自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起至2014年第一次临时股东大会对公司使用6亿元闲置资金购买理财产品所作的决议有效期截止日止,即至2016年2月27日止。

  公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

  (一)公司本次增加使用闲置资金购买保本型理财产品的额度,不涉及使用募集资金,本次增加理财额度是在保证不影响公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

  (二)通过购买保本型理财产品,有利于提高闲置资金的收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

  公告日前十二个月内公司发生购买理财产品的情况详见公司2014年4月25日和2014年6月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的临2014-022、临2014-024号公告。截至本公告日,公司上述公告到期的理财产品均已按约定期限收回本金及理财收益,尚未到期的本金余额为5亿元。

  1、本次增加闲置资金购买理财产品额度是在保证公司正常运营和资金安全的情况下,使用①日常经营活动中产生的数额较大的闲置资金②公司暂时闲置的银行借款及部分已发行尚未使用的非公开定向债务融资工具资金投资保本型理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。

  2、公司拟增加使用闲置资金购买理财产品的事项经公司七届二十三次董事会会议审议通过,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、同意公司拟增加不超过4亿元的闲置资金购买保本型理财产品的事项;并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  ●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”,“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”,“新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司”简称为“广汇集团”,新疆格信投资有限公司简称为“格信投资公司”,“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”。

  ●本公司控股子公司汇友房地产公司拟与公司关联方广汇房地产公司和广汇集团及关联自然人签订《增资扩股协议》:共同出资参与关联方广汇房地产公司全资子公司格信投资公司的增资扩股。

  ●审议程序:本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易前12个月内,本公司与同一关联方的发生交易情况:公司控股子公司汇友房地产公司与广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司发生日常关联交易。其中:2013年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额10,847.12万元,因商品房代销合同产生的关联交易金额15,119.69万元;并对双方2014年日常关联交易预计金额和类别进行预计:2014年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约9,500万元,因商品房代销合同产生的关联交易金额约13,300万元。

  本公司控股子公司汇友房地产公司拟与公司关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生签订《增资扩股协议》,共同出资参与关联方广汇房地产公司全资子公司格信投资公司的增资扩股事项。增资前格信投资公司的注册资本金为8,000万元,广汇房地产公司持有该公司100%的股权;增资后该公司注册资本为100,000万元,其中:广汇房地产公司增资32,000万元,共计出资40,000万元,占注册资本的40%;汇友房地产公司出资30,000万元,占注册资本的30%;广汇集团出资25,000万元,占注册资本的25%;自然人刘月平先生出资5,000万元,占注册资本的5%。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)、广汇集团持有本公司股份31,127,315股,占本公司总股本的9.993%,系公司第二大股东;广汇房地产公司系广汇集团的控股子公司,格信投资公司自2014年4月起系广汇房地产公司的全资子公司,参与本次增资扩股事项的自然人刘月平先生在过去十二个月内担任过关联法人格信投资公司的法定代表人,因此本次交易构成关联交易。

  (三)、董事会审议情况本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过。将于2014年7月8日提交公司股东大会审议。

  营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准);房地产开发经营,房屋租赁,建筑材料销售,建筑工程设备租赁,仓储服务。

  公司股东及其持股比例:本公司出资20,000万元,占50%;广汇房地产公司出资20,000万元,占50%。

  公司最近一年及最近一期的主要财务指标:截止2013年12月31日(经审计),汇友房地产公司总资产177,973.99万元,所有者权益68,516.15万元,2013年度营业收入357,263.13万元,净利润79,445.86万元。截止2014年3月31日(未经审计),汇友房地产公司总资产171,493.13万元,所有者权益合计72,064.58万元,2014年1-3月营业收入23,850.88万元,净利润3,548.43万元。

  与本公司关系:公司持有该公司50%的股权,该公司董事会由五名董事组成,本公司委派董事三名,广汇房地产公司委派二名,董事会决议需通过半数以上的董事表决同意后方可有效,本公司对其实际上形成控制,故该公司为本公司控股子公司。

  经营范围:开发、经营房地产及健身娱乐设施;餐饮,美容美发,住宿,洗浴服务,KTV,小商品零售。

  公司股东及其持股比例:广汇集团出资105,645万元,占75%;富高利建筑材料有限公司出资35,215万元,占25%。

  公司最近一年及最近一期的主要财务指标:截止2013年12月31日(经审计),广汇房地产公司总资产1,878,284.03万元,所有者权益928,402.59万元,2013年度营业收入252,668.27万元,净利润123,369.34万元。截止2014年3月31日(未经审计),广汇房地产公司总资产1,900,593.73万元,所有者权益合计938,798.32万元,2014年1-3月营业收入48,485.97万元,净利润10,395.73万元。

  企业注册地址:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号(广汇美居物流园)

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资;高科技产品开发;会展服务。

  公司股东及其持股比例:孙广信出资252,724.656万元,占71.08%;新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元,占15.49%,其他47名自然人股东出资47,750.704万元,占比13.43%。

  公司最近一年及最近一期的主要财务指标:截止2013年12月31日(经审计),广汇集团总资产2,321,617.54万元,所有者权益746,316.64万元,2013年度营业收入8,351.51万元,净利润26,389.00万元。截止2014年3月31日(未经审计),广汇集团总资产2,340,743.74万元,所有者权益合计721,300.83万元,2014年1-3月无营业收入,净利润-25,015.81万元。

  简历介绍:刘月平,男,汉族,1953年10月生,山东荏平人,1971年6月参加工作,1976年10月入党,在职大专学历(1991年7月乌鲁木齐市职业大学行政管理专业毕业)。高级经济师,现任新疆旅游出租汽车集团董事长。

  1971年6月由新疆昌吉州中学推荐支援国防三线厂(新疆反帝机器厂)任驾驶员。

  1986年--1987年元月,任乌鲁木齐旅游出租汽车总公司副经理、副书记。

  1987年元月至2000年5月任乌鲁木齐旅游出租汽车总公司党委书记、总经理。

  2000年5月至今任新疆旅游出租汽车(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委书记。

  截止2014年3月31日,广汇集团持有本公司股份31,127,315股,占本公司总股本311,491,352股的9.993%,系公司第二大股东。广汇房地产公司系广汇集团的控股子公司,格信投资公司自2014年4月24日起系广汇房地产公司的全资子公司。

  上述关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。

  参与本次增资扩股事项的自然人刘月平先生2014年4月24日前曾任格信投资公司的法定代表人。

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资;房地产经纪,矿业技术服务,房屋租赁,建筑机械租赁;电子信息技术以及高新技术开发;农产品种植;园林绿化;建筑材料,建筑机械,水暖配件,五金交电,钢材,化工产品,机电产品,电子产品,通讯设备,石油制品,日用百货,针纺织品,灯饰灯具,家用电器,农畜产品的销售;房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰,基础建设开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司股东及其持股比例:广汇房地产公司持有100%的股权。

  与本公司的关系:因广汇房地产公司系本公司关联方,故该公司符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。

  格信投资公司是对原乌鲁木齐小地窝堡安置农场进行整体改制,于2004年4月22日在乌鲁木齐登记注册的有限责任公司。兼并期共有离退休人员218人,在职57人,现公司共有离退休人员183人,在职76人。

  2011年11月25日办理了房地产开发资质,注册资金由原来3,000万元增至8,000万元。

  格信投资公司共有四宗用地,分别为农用地、未利用地及建设用地,面积为4,382,116平方米(6,573.14亩)。

  宗地一:土地面积3,922,138平方米,其中:农用地3,221,393平方米,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);未利用地314,790平方米,住宅及办公用地385,955平方米,出让年限为50年(自2005年3月8日至2055年3月7日);

  宗地二:土地面积106,267平方米,用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);

  宗地三:土地面积353,515平方米用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);

  宗地四:土地面积196平方米,用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日)。

  因该公司近三年除部分闲置土地租赁外,其他业务处于停滞状态,至今无其他实际业务发生,故近三年财务报表均未经审计。

  经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆格信投资有限公司审计报告》(天职业字[2014]9842号):

  截止2014年4月30日,格信投资公司经审计后的资产总额为8,785.50万元,负债总额为3,592.46万元,所有者权益为5,193.04万元;2014年1-4月,营业收入为28.93万元,营业利润为-191.93万元,利润总额为-210.80万元,净利润为-210.80万元。

  具有证券业评估资格的北京中科华资产评估有限公司接受汇友房地产公司的委托,就格信投资公司拟实施增资扩股事宜所涉及的公司整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

  本次评估对象是格信投资公司的整体资产,评估范围是该公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债,包括流动资产(货币资金、预付款项、其他应收款和存货)、非流动资产(固定资产、无形资产和长期待摊费用)、流动负债(应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款)。

  本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法确定评估值。

  汇友房地产公司聘请北京中科华资产评估有限公司对标的资产进行评估,遵照《资产评估准则企业价值》第二十二条的要求:注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备,产权交易市场信息的获取途径有限,而且同类企业产权交易市场并不发达,存在可比基础的类似股权交易案例较难获得,市场法的应用受到较大限制,故本次评估未选用市场法。

  经对被评估单位的经营状况进行了解,该公司成立至今一直未能进行正常的生产经营,企业连年亏损,未来收益和经营风险难以合理量化,收益法的应用受到较大限制,所以本次评估未采用收益法。

  评估人员根据评估对象、评估目的、价值类型和资料收集情况等条件,本次评估选用成本法。

  以2014年4月30日为基准日,经北京中科华资产评估有限公司评估后出具的《新疆格信投资有限公司拟增资扩股事宜涉及的公司整体资产评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第059号)所述,格信投资公司资产评估结果如下:

  经采用成本法评估,截止评估基准日2014年4月30日,新疆格信投资有限公司:资产账面值8,785.50万元,评估值27,361.01万元,增值18,575.51万元,增值率211.43%;负债账面值3,592.46万元,评估值3,592.46万元,增值0.00万元,增值率0.00%;净资产账面值5,193.04万元,评估值23,768.55万元,增值18,575.51万元,增值率357.70%。

  2、乙方:新疆广汇房地产开发有限公司,现持有新疆格信投资有限公司100%的股权,增资扩股后,将持有新疆格信投资有限公司40%股权。

  3、丙方:新疆汇友房地产开发有限责任公司,增资扩股后,将持有新疆格信投资有限公司30%股权。

  4、丁方:新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,增资扩股后,将持有新疆格信投资有限公司25%股权。

  此次乙方、丙方、丁方、戊方对格信投资公司进行增资扩股的各项事宜,各方应该据各方情况履行各方进行本次增资扩股所需的协议审批手续。

  乙方同意丙方向格信投资公司投资3亿元,丁方向格信投资公司投资2.5亿元,戊方向格信投资公司投资0.5亿元,另乙方向格信投资公司追加投资3.2亿元,对格信投资公司进行增资扩股,增资方式均为现金。增资扩股前后,格信投资公司于工商管理部门登记出资情况如下表:

  在完成增资扩股后,格信投资公司的注册资本为10亿元。乙方持有格信投资公司40%股权,丙方持有格信投资公司30%股权,丁方持有格信投资公司25%股权,戊方持有格信投资公司5%股权。

  增资扩股前,甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方提供格信投资公司债权、债务及合同清单。

  1、甲方应保证和承诺格信投资公司现有资产线、保证和承诺格信投资公司实际债权、债务与提供清单一致;3、保证和承诺格信投资公司现拥有土地资产真实合法有效:

  其中共有四宗用地,分别为农用地、未利用地及建设用地,面积为4,382,116平方米(6,573.14亩)。

  宗地一:土地面积3,922,138平方米,其中:农用地3,221,393平方米,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);未利用地314,790平方米,住宅及办公用地385,955平方米,出让年限为50年(自2005年3月8日至2055年3月7日);

  宗地二:土地面积106,267平方米,用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);

  宗地三:土地面积353,515平方米用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日);

  宗地四:土地面积196平方米,用途为农用地,出让年限为30年(自2005年3月8日至2035年3月7日)。

  1、各方应相互配合办理增资扩股的相关手续,包括提交所需的文件、资料及办理相关手续。办理相关手续所需的各项费用,包括但不限于评估费用、登记费用、通知费用等,按国家相关规定由各方分别承担。

  2、为便于办理增资工商登记手续,各方可另行签订内容比较简单的协议,但相关协议的约定如与《增资扩股协议》不一致的,应以《增资扩股协议》为准。

  协议各方均应严格履行《增资扩股协议》约定,如一方违反《增资扩股协议》约定,则守约方有权要求各违约方承担违约赔偿责任。

  如因《增资扩股协议》及《增资扩股协议》履行中的所有争议,各方均可向原告所在地法院起诉。

  六、根据北京中科华资产评估有限公司评估后出具的“中科华评报字[2014]第059号”评估报告结果,该公司所有者权益评估值为23,768.55万元,高于该公司增资扩股前的注册资本金8,000万元,参与此次增资扩股的各方股东均以面值(1元人民币/份额)的同等条件参与此次增资扩股事项,不存在损害本公司及本公司中小股东利益的情形。

  由于目前公司商业主营业务处于战略布局阶段,多数新拓门店尚在培育期,公司商业主营经营业绩面临较大的阶段性压力;公司已有房地产项目的开发建设也接近尾声。鉴于公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司在一运司项目的成功合作,公司为寻求新的利润增长点,公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生共同出资参与关联方企业增资扩股,以期未来继续开展房地产开发方面的业务。

  本次关联交易有助于公司形成新的利润增长点,为公司商业主营业务战略布局的平稳发展创造有利条件。

  1、本次投资资金来源为汇友房地产公司的自有资金,不影响该公司未来持续经营能力。

  2、目前房地产市场竞争较为激烈,房地产行业未来的发展趋势存在一定的不确定性,公司本次投资的未来收益也存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  2014年6月20日,公司召开了第七届董事会第二十三次会议,会议应到董事9人,实到8人,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》。上述事项将于2014年7月8日提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见:本次交易事项系关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为,公司提供的与本次交易有关的资料详实充分,有助于董事会做出理性科学的决策,交易不会影响公司的独立性,同意将上述议案提交公司七届二十三次董事会会议审议。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:本次关联交易是鉴于公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司在一运司项目的成功合作,为寻求新的利润增长点,公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人共同出资参与关联方企业增资扩股。本次关联交易方式为现金出资,定价合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》;并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

  公司第七届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》,审计委员会认为:公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人共同出资参与关联方企业增资扩股的关联交易事项系公司根据实际经营情况所作出的合理决策,本次关联交易有助于公司形成新的利润增长点,为公司商业主营业务战略布局的平稳发展创造有利条件,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此,我们同意将上述议案提交公司董事会审议,并报告公司监事会。

  本次交易事项尚需获得股东大会的确认,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  九、本次交易前12个月内,本公司与同一关联方发生的交易情况公司控股子公司汇友房地产公司与广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司发生日常关联交易。其中:2013年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额10,847.12万元,因商品房代销合同产生的关联交易金额15,119.69万元;并对双方2014年日常关联交易预计金额和类别进行预计:2014年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约9,500万元,因商品房代销合同产生的关联交易金额约13,300万元。

  上述事项已经公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过,详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:刊登的临2014-003号、008号公告。

  (四)、《新疆格信投资有限公司审计报告》(天职业字[2014]9842号)。

  (五)、《新疆格信投资有限公司拟增资扩股事宜涉及的公司整体资产评估项目资产评估报告书》(中科华评报字[2014]第059号)。